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佳创视讯:关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发

发布时间:2022-07-10 08:43:05 来源:雷竞技急速体现 作者:雷竞技能不能玩 浏览量:5

  根据贵所《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第四轮审核问询函》(审核函〔2022〕020121号)(以下简称“问询函”)的要求,深圳市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”)会同招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”)、北京金诚同达律师事务所(以下简称“发行人律师”)及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实,并就问询函进行逐项回复,同时按照问询函的要求对《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充。如无特别说明,本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

  在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

  问题三 关于募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对发行人经营业绩的

  问题六 关于募投项目一防范客户开展涉黄涉恐涉暴和不良信息传播活动的措施 ....... 53

  根据回复材料,公司已就本次募投项目与联通在线信息科技有限公司签署《合作框架协议》及《畅视直播项目会议纪要》,与联通灵境视讯(江西)科技有限公司签署《战略合作协议》及《联通VR产品套餐项目会议纪要》。《战略合作协议》约定合作期限自双方签订协议之日起至2022年12月31日止,双方需在协议有效期限内开展实质合作并签订具体合作协议,否则协议到期自动终止。上述协议具备合同法律效力,会议纪要则不具备合同法律效力。本次募投项目的收入分配比例、产品定价等均通过相关会议纪要明确,并据此进行效益测算。本次募投项目未签署正式合同,无在手订单,且同行业中尚无完全可比项目。

  请发行人补充说明:(1)结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等,说明相关协议是否足以保障募投项目开展,如双方未能在2022年12月31日前开展实质合作导致协议终止,募投项目的实施是否存在重大不确定性;(2)在本次募投项目无在手订单、会议纪要不具备法律效力、同行业尚无完全可比项目的情况下,本次募投项目效益测算、预计收入分成比例是否具备合理性及谨慎性。

  请保荐人进行核查并出具明确意见,请发行人律师对(1)进行核查并出具明确意见。

  一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等,说明相关协议是否足以保障募投项目开展,如双方未能在2022年12月31日前开展实质合作导致协议终止,募投项目的实施是否存在重大不确定性;

  2021年8月27日,公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了本次关于向特定对象发行股票的有关议案,并授权董事会全权办理本次发行有关事项;

  公司预计募集资金不超过14,230万元,投资于“面向5G应用的超高清视频云平台建设项目(一期)”(简称“项目一”)、“面向5G应用的VR运营服务建设项目(一期)”(简称“项目二”)。此次临时股东大会的授权时间为12个月,即2021年8月27日至2022年8月26日。

  截至本回复报告出具日,项目二所涉及的业务战略发生变化。为不影响本次向特定对象发行股票事项,经公司审慎研究,2022年6月24日,佳创视讯召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了变更此次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的议案。根据审议结果,项目二不再作为募投项目。

  公司不以本次发行的募集资金进行项目二的投资,变更为以自有或自筹资金投资项目二。变更的主要原因是本次发行过程中,项目二所涉及的业务战略发生变化,公司拟成立新的运营主体,通过自有资金或银行融资,结合引入战投、产业基金等资本运作方式自筹项目二所需资金推动VR业务发展。由于上述计划可能涉及项目二实施主体及项目内容变更,为不影响本次发行审核进度,取消以募集资金的方式投资。

  除此之外,发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日和募集资金投资项目一的投资计划不变。

  公司第五届董事会第十七次会议也相应审议通过了减少募集资金总额的决议,变更减少后的募集资金总额和情况如下:

  1 面向5G应用的超高清视频云平台建设项目(一期) 7,073 6,613

  (二)结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等,说明相关协议是否足以保障募投项目开展,如双方未能在2022年12月31日前开展实质合作导致协议终止,募投项目的实施是否存在重大不确定性

  协议/会议纪要名称 签署时间 签署对象 协议/会议纪要保障的主要内容 有效期

  《合作框架协议》 2021年6月22日 联通在线信息科技有限公司(以下简称“联通在线”) 项目一及项目二的合作内容、产品研发方向、合作方式和推进机制等 自双方签字盖章之日起生效,有效期2年

  《畅视直播项目会议纪要》 2021年9月20日 联通在线 项目一的合作方案、双方收入分配、责任分担等 -

  如上表所示,《合作框架协议》确定了双方长期合作关系,在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争议纠纷解决等方面进行了约定。合作框架协议具备合同法律效力,受法律保护,为公司的募投项目的实施提供了一定的积极保障。《畅视直播项目会议纪要》是各方在磋商过程中形成的意向性文件,不具备合同法律效力,对各方不具有法律约束力。但《畅视直播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项,也将为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。

  2021年6月22日,佳创视讯与联通在线签署《合作框架协议》,确定了双方长期合作关系,在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争议纠纷解决等方面进行了约定,具体约定如下:

  双方共同探索及加强5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作。佳创视讯将借助自身力量,赋能运营商直播、互动、融合分发及视频云能力,联合探索推出面向垂直领域应用的可行性……鉴于佳创视讯现有的音视频领域能力,可为联通在线的目标客户提供定制化的服务项目,具体服务方式采取项目制的合作方式。双方对5G业务应用服务产品进行研发,共同推动基于5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等5G示范应用。具体项目可由各自下属分、子公司开展合作。

  双方以此协议为原则,主动开展各项工作,并根据需要不定期召开双方高层会议以确定合作的方针,协调重大事项共同督促推进相关工作进程,具体合作项目将由双方另行签署具体业务服务/开发协议。

  在上述合作期限结束的最后15个工作日内,双方可协商继续合作及续签合同事宜。合作内容可根据双方合作的进展采取平等自愿的方式续展或者扩大范围,并签署书面补充协议加以确认。

  上述《合作框架协议》就联通在线与公司合作开展本次募投项目超高清视频云平台建设项目进行了约定。《合作框架协议》内容包括对合作内容、产品研发方向、合作方式和推进机制等,但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进行具体约定。

  公司与联通在线签署前述《合作框架协议》后,不定期召开双方高层会议以确定合作的方针,持续推进项目落地,具体成果如下:

  就推进项目一超高清视频云平台建设项目(一期)落地,双方于2021年9月20日召开高层会议达成进一步共识,并形成《畅视直播项目会议纪要》,《畅视直播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项。

  《合作框架协议》约定协议有效期2年,且同时约定在上述合作期限结束的最后15个工作日内,双方可协商继续合作及续签合同事宜。

  2)公司正按照《畅视直播项目会议纪要》的约定推进在中国联通各省、直辖市分公司的落地

  《畅视直播项目会议纪要》约定成立项目联合工作组,以推进畅视直播产品在全国的落地,即公司可与中国联通各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作。目前,公司正按照《畅视直播项目会议纪要》约定,与中国联通各省、直辖市分公司就募投项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作进行商讨。

  三大运营商中国电信和中国移动通过类似的方式推出了与面向5G应用的超高清视频云平台建设项目(一期)(“项目一”)业务类似的服务。中国电信和中国移动分别推出天翼云商务直播服务、和商务直播用于发展高清企业直播服务。中国联通尚未推出类似服务。

  天翼云商务直播 销售套餐,提供统一的公有云服务 通用大会直播型服务 仅直播功能 可通过服务设备直接配置服务 三档:20元、30元、50元/并发/年。套餐包含服务配套设备为导播台。

  和商务直播 用户分别购买设备与流量服务后开通统一的公有云服务 通用大会直播型服务 仅直播功能 标准服务设备无交互界面,需外接设备进行服务配置 并发单价无法计算。配套设备为直播盒子或导播台,需另行购买

  项目一 销售套餐,提供统一的公有云服务或私域混合云服务 针对不同行业的视频服务需求进行了场景预设置,可根据不同应用场景选择适配的服务模式,适用于会议/医疗/培训/发布会等多种场景 直播以外开发适配了更多的应用功能,还能够为应急、救护、远程产验等场景提供各类交互功能 可通过服务设备直接配置服务,并可调节个性化参数,如企业标识、字幕等 两档:12元、16元/并发/年。套餐包含服务配套设备为导播台。

  如上表所示,中国电信和中国移动均已推出了与募投项目一业务类似的服务,只有中国联通暂未推出类似的服务。天翼云商务直播项目与项目一均采取销售套餐的服务方式,可通过服务设备直接配置服务,业务模式具有类似性。

  因此,中国联通有意与具有高清视频云产品能力的公司进行合作推出项目一类似产品与服务,以满足客户的需求。

  公司作为传统的5G音视频领域服务解决方案的生态服务商,在直播方案的全链条上均有相应的技术及服务解决方案,公司现有业务的技术积累能为客户提供基于5G的超高清视频直播应用一站式技术与内容服务,如内容采集、合屏混音、转码、AI处理、后台管理、平台分发、终端呈现等,是5G超高清视频直播产业链中的重要组成部分。

  公司已成功开发视频直播业务系统,并交付运营商B进行运营;该视频直播业务系统由公司自主开发并拥有知识产权的IP视频平台、全网CDN系统、导播台、APP等视频云服务子系统组成。项目一所涉及业务系统的核心功能与上述视频直播业务系统相同,系统组成也主要包含IP视频平台、全网CDN系统、导播台、APP等视频云服务子系统。项目一系基于公司已有技术,特别是上述视频直播业务系统技术的项目定制开发和软件系统集成。

  中国联通在其发布的《中国联通“5G+8K”技术白皮书》中重点阐述与强调了其在5G超高清产业、5G技术应用包括内容分发网络(CDN)、超高清直播、VR内容制作与服务等领域的未来规划与布局,而公司则在音视频相关技术服务领域拥有多年丰富的技术积累与项目实施经验。

  公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议,可与中国联通全国各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作与运营分成,且募投项目所涉及面向5G的音视频应用服务同样也适用于其它电信运营商及中国广电的相关市场,因此募投项目在全国范围内合作空间充足,可大幅降低未能达成合作进而无法开展募投项目的风险。

  4)本次募投项目启动时限较为宽裕,签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例

  合作框架协议约定协议的有效期限较为宽松,自2021年6月22日双方签字盖章之日起生效,有效期2年,并可在合作期限结束前协商合同续签事宜,项目启动时限宽裕,降低了项目开展前期因合作提前终止而无法开启的风险。

  序号 上市公司 《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的行业分类 再融资募投项目 募投项目的协议签订情况 再融资申请文件/回复文件关于募投项目协议签订情况的说明

  1 立昂技术(300603) I65软件和信息技术服务业 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目、立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目等 与中国联通四川省分公司签署了战略合作协议 鉴于IDC行业特性,在项目建设完成前通常不存在与确定客户签署在手订单或意向性合同的情况。目前,公司已经在成都地区通过租赁形式开展机柜及带宽业务,同时,公司已经与中国联通四川省分公司签署了战略合作协议,拟未来就募投项目开展数据机房和网络合作。

  2 佳力图(603912) C35专用设备制造业 南京楷德悠云数据中心项目(二、三期) 公司与基础电信运营商/第三方 IDC服务商签订了业务合作意向性协议 公司与中国联通之间签署的合作协议并非正式业务合同,仅为指导双方合作的框架性文件,具体业务开展需要另行签订相关合同,对于其合作的具体期限、到期后是否续约并未作出强制性约束。 公司与鹏博士大数据之间签署的合作协议亦未对合作到期后是否续约作出明确约定。

  3 平治信息(300571) I64互联网信息服务 5G无线接入网核心产品建设项目 与电信运营商未签署协议 上述募投项目尚未开始建设,公司尚无募投项目产品小基站、OTN设备、SPN设备的订单或意向合同。目前募投项目产品的中标单位主要为竞争力较强的大厂商,如果公司在5G通信领域无法提高技术、人员、市场储备等方面的竞争力,将无法通过通信运营商的供应商资格审查及集采活动获取足够的订单,则对募投项目的实施产生不利影响。

  根据上述同行业上市公司再融资项目或不同行业上市公司与电信运营商合作的再融资募投项目,公司与运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例。

  合作框架协议约定的有效期限较为宽松,自2021年6月22日双方签字盖章之日起生效,有效期2年,即在2023年6月21日前未开展实质合作,且双方未就合

  作框架协议进行续期,则协议终止。针对此种情况下募投项目的实施,公司可以采取的措施有:

  公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议,可与中国联通全国各省市分公司进行项目落地实施,公司将根据最终合作顺序及双方配合度选择1-2家作为募投项目一期工程实际合作方,其余作为募投项目备选合作方,同时作为后期工程项目优先合作方。通过上述积极措施与策略,公司可有效应对在同一电信运营商集团内,与某分公司合作关系终止或发生纠纷、公司被该分公司替换等情形。

  公司与中国联通以外的电信运营商中国移动、中国电信也已建立了合作并就募投项目展开洽谈,公司的控股子公司上海密帝亚签订了《软件开发合同》,将为天翼视讯传媒有限公司提供移动互联网直播产品软件。公司也正与中国电信、中国移动下属的部分省/直辖市分公司洽谈相关产品服务合作。因此,公司具备与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作基础,并持续推进与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作,可有效应对与中国联通合作关系终止或发生纠纷、公司被该运营商替换等情形。

  基于上述两点方案,本次募投项目存在效益不达预期的风险较低。但若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期,公司还可选择自主运营该项目。

  综上,公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》,并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要,就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目系满足了现有的市场需求,采用的是成熟的业务模式,利用的是公司现有的技术,切合电信运营商的业务发展需求,募投项目合作空间较为充足,启动时限较为宽裕,签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例有利于保障募投项目的稳定开展。如若合作框架协议约定的有效期到期,公司可采取应对措施或替代性措施保障募投项目的实施。截至本问询回复出具之日,本次募投项目稳定推进,公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。

  发行人已召开董事会,审议通过取消募投项目二的相关决议,详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“(一)募集资金投资项目变更”。

  二、在本次募投项目无在手订单、会议纪要不具备法律效力、同行业尚无完全可比项目的情况下,本次募投项目效益测算、预计收入分成比例是否具备合理性及谨慎性。

  中国电信和中国移动均已推出了与募投项目一业务类似的服务。天翼云商务直播项目与项目一均采取销售套餐的服务方式,可通过服务设备直接配置服务,业务模式具有类似性。详见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“(二)结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“1、项目一”之“(4)募投项目开展具有一定保障性”。

  公司和联通在线日签署的《合作框架协议》确定了双方长期合作关系,约定双方共同探索及加强5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作。因此,本次募投项目借助与联通在线、灵境视讯的合作,可以共享中国联通的客户资源,通过中国联通迅速积累用户规模。

  超高清视频云平台建设项目(“项目一”)的目标客户主要是政企单位客户。中国联通政企在线公开信息显示,中国联通目前服务超过317万家企业客户。根据募投项目的效益测算,项目一开展后预计8年内发展1500并发和3000并发套餐各3,970个企业客户,该企业客户的数量远远小于中国联通累计服务的企业客户数量。

  综上所述,公司与运营商签署了合作框架协议及会议纪要,为公司募投项目的实施提供一定的积极保障;本次募投项目借助了运营商的获客能力,募投项目预计用户数量占中国联通用户总量的比重较小,具有合理性和谨慎性。

  中国电信和中国移动均已推出了与募投项目一业务类似的服务,只有中国联通暂未推出类似的服务。天翼云商务直播项目与项目一均采取销售套餐的服务方式,可通过服务设备直接配置服务,业务模式具有类似性。

  天翼云商务直播 销售套餐,提供统一的公有云服务 通用大会直播型服务 仅直播功能 可通过服务设备直接配置服务 三档:20元、30元、50元/并发/年。套餐包含服务配套设备为导播台。

  和商务直播 用户分别购买设备与流量服务后开通统一的公有云服务 通用大会直播型服务 仅直播功能 标准服务设备无交互界面,需外接设备进行服务配置 并发单价无法计算。配套设备为直播盒子或导播台,需另行购买

  项目一 销售套餐,提供统一的公有云服务或私域混合云服务 针对不同行业的视频服务需求进行了场景预设置,可根据不同应用场景选择适配的服务模式,适用于会议/医疗/培训/发布会等多种场景 直播以外开发适配了更多的应用功能,还能够为应急、救护、远程产验等场景提供各类交互功能 可通过服务设备直接配置服务,并可调节个性化参数,如企业标识、字幕等 两档:12元、16元/并发/年。套餐包含服务配套设备为导播台。

  如上表所示,项目一的服务方式更具可选性,同时具备更多预设场景模式,并提供了直播以外的交互应用功能及个性化参数调节功能,可满足更多个性化需求的细分行业客户需要。和商务直播与项目一的服务方式不一致,不具有可比性;天翼云商务直播与项目一具有可比性,在同时相同导播台配置下,定价低于天翼云商务直播,服务更具性价比。

  项目一由公司向客户提供超高清视频平台产品(含配套直播硬件和流量),并提供技术指导和维护;由运营商通过其运营商渠道,向目标客户进行推广和销售;通过提供企业服务套餐,满足政企单位视频服务需求,公司与运营商按约定的分成比例分成。发行人与运营商主要基于各自的成本投入情况,并考虑一定的收益,确定项目一的套餐定价和双方各自的分成比例。

  运营期内(不含建设期,即T+48~T+96),项目一每年平均总成本费用为8,570万元,预计平均客户数为6,120户,每用户的每年平均成本费用为1,166.94元/月。运营渠道成本(主要为流量成本)占向客户收取的总服务费收入比重较高,比例为28.40%。因此,由公司承担流量成本,对分成比例影响较大。

  项目一由公司承担流量成本,具体承担方式是根据终端客户视频直播时消耗的流量情况,由公司向运营商进行结算和支付。

  根据上述成本费用投入,结合项目一套餐定价、公司软件业务毛利率以及其它公司可比项目毛利率等,公司与运营商确定各自分成比例。公司承担流量成本时,运营商向B端政企单位用户收取的项目一套餐费用,公司的分成比例为套餐价格的70%,即1999*0.7=1399.30元/户/月,以及2999*0.7=2099.30元/户/月,两者平均分成收入为1,749.30元/户/月。

  在本项目中,项目营业收入来源于向客户提供的云服务、配套硬件设备。其中,配套硬件设备金额较小,公司不单独收取费用,而是通过收取服务费的形式收回成本,所以本项目中公司主要是提供平台及技术服务,归属于软件系统类产品。本项目平均毛利率为41.80%,低于公司软件系统类产品平均毛利率63.54%。

  公司与运营商的分成比例为70%:30%,已在《畅视直播项目会议纪要》得到中国联通方的认可。公司作为服务提供商向终端客户提供服务时,公司需根据终端客户视频直播时消耗的流量情况,向运营商结算和支付流量等成本。公司平均月直播总流量成本=企业月均直播次数*均场次流量*单位流量成本。因此,运营商在项目一的收入包括分成收入和公司支付的流量成本等收入。根据测算,运营商实际取得收入为总收入58.40%。扣除支付给运营商流量成本后,公司取得净收入为总收入的41.60%。

  本项目的运营模式及盈利模式与南兴股份2020年南兴股份2020年再融资项目之“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”,均为运营商合作运营,由运营商提供宽带并发展用户,南兴股份与运营商的分成比例为9:1,即南兴股份分成比例为90%。根据公司A与运营商B就同类直播业务签订的合同,服务提供及流量成本承担方分成比例为C,同项目一的分成比例相当。

  项目一营业收入来源于向客户提供的云服务、配套硬件设备。其中,配套硬件设备金额较小,公司不单独收取费用,而是通过收取服务费的形式收回成本,所以本项目中公司主要是提供平台及技术服务,归属于软件系统类产品。

  项目一产品运营期各年平均毛利率与可比募投项目运营期各年毛利率比较情况如下:

  如上表所示,项目一的毛利率与可比募投项目毛利率相比处于中间位置,高于“5G消息云平台建设项目”,但低于“云视频会议平台升级及业务线拓展项目和“超视云平台研发及产业化项目。

  项目一的毛利率高于吴通控股 2021年再融资募投项目之“5G消息云平台建设项目”的原因是:项目一为音视频相关 5G增值应用,而“5G消息云平台建设项目”是短信类5G增值应用。短信类应用市场开展时间早,行业竞争较为充分,毛利率相对较低。

  项目一的预计毛利率低于同类业务“云视频会议平台升级及业务线拓展项目、 “超视云平台研发及产业化项目,与可比募投项目相比较为谨慎。

  综上所述,虽然本次募投项目暂无在手订单,但本次募投项目满足的现有的市场需求,采用的是成熟的业务模式。进行效益测算时预计用户数量、定价、收入分成比例、毛利率等指标均经过充分研究和论证,且与合作方达成了合作意向,募投项目效益测算、预计收入分成比例具备合理性和谨慎性。

  发行人已召开董事会,审议通过取消募投项目二的相关决议,详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“(一)募集资金投资项目变更”。

  发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了以下风险:

  本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算,预计募投项目建成后,超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入10,008万元,年平均利润总额2,545万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致,进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施,存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能,将造成本次募投项目实施及效益不及预期。

  本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时,对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素,但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可,则公司将面临新增产品、服务的销售风险,导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价,从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。

  本次募集资金投资超高清视频云平台建设项目的投资金额较大,而上述项目的投产运营需要一定周期,短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况,公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求,可能导致公司负有较大资金压力,而影响项目的正常实施,或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。

  公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目。目前,公司已与联通在线G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议,并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段,尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中,若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致,可能导致本次募投项目建设进度放缓,从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。”

  发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”中披露了以下风险:

  根据公司目前的会计政策测算,本次募投项目将自2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5年内,募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为4.99%,整体的比例较低,不会对公司经营业绩造成重大影响;但募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大,若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用,公司业绩可能受到不利影响。”

  1、对公司相关人员进行访谈了解募投项目的变更情况及原因,核查募投项目变更履行的相关程序。

  2、查阅了公司与中国联通相关方签署的《合作框架协议》及会议纪要,就合同约定的主要条款判断本次募投项目的稳定性;查阅了市场上类似服务的业务模式,结合市场空间、公司现有技术等具体分析保障募投项目稳定开展的条件。

  3、向公司相关人员了解募投项目的进展情况,获取公司与其他合作方的相关协议及合作意向,分析本次募投项目的潜在风险,了解公司针对合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形的应对措施。

  4、检索与电信运营商合作的再融资募投项目相关案例,了解与电信运营商合作的再融资募投项目审核时募投项目的协议签订情况。

  1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及发行预案,访谈了发行人的高级管理人员了解募投项目具体情况;

  2、获取募投项目效益测算的假设及依据,查询了相关行业、市场数据并进行对比,分析了本次募投项目定价、用户数量、毛利率、分成比例等指标的合理性、谨慎性。

  1、公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》,并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要,就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目系满足了现有的市场需求,采用的是成熟的业务模式,利用的是公司现有的技术,切合电信运营商的业务发展需求,募投项目合作空间较为充足,启动时限较为宽裕,签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例有利于保障募投项目的稳定开展。如若合作框架协议约定的有效期到期,公司可采取应对措施或替代性措施保障募投项目的实施。

  2、本次募集资金投资项目预计用户数量、定价、收入分成比例等指标均经过充分研究和论证,且与合作方达成了合作意向,募投项目效益测算、预计收入分成比例具备合理性和谨慎性。

  根据回复材料,若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期,公司可在获取相关业务运营资质后,自主运营该项目。

  请发行人补充说明:(1)结合本次募投项目自主运营所需资质具体情况、发行人获客能力、销售渠道等,说明发行人是否具备自主运营能力及推广能力;(2)自主运营情况下的预计用户数量及收入、毛利率是否仍能达到预测效益水平,如否,请对自主运营情况下的预计效益等进行谨慎测算,包括但不限于收入、推广费用等,并说明效益测算依据及测算过程。

  请保荐人进行核查并出具明确意见,请发行人律师对(1)进行核查并出具明确意见,请会计师对(2)进行核查并出具明确意见。

  一、结合本次募投项目自主运营所需资质具体情况、发行人获客能力、销售渠道等,说明发行人是否具备自主运营能力及推广能力。

  本次募投项目之一超高清视频云平台建设项目系在公司现有业务的基础上,建设面向5G应用的超高清视频云平台,该平台包括超高清视频云、内容分发网络CDN和管理平台BO等主要部分,提供超高清视频和VR视频直播内容的采集、存储、分发、终端呈现等功能。

  自主运营所需资质 所涉业务 法律依据 运营主体是否取得相关资质 资质有效期

  增值电信业务经营许可证(互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、国内多方通信服务业务) 发行人超高清视频云平台建设项目涉及互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务,此外,超高清视频云平台建设项目还涉及云平台会议系统的建设 《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目录(2015年版)》 发行人已取得《增值电信业务经营许可证》(编号:B1.B2-20203714),包括“互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)(机房所在地为长沙、深圳)、内容分发网络业务(湖南、广东)、国内互联网虚拟专用网业务(全国)、互联网接入服务业务(湖南、广东)、国内多方通信服务业务”等业务种类、服务项目和业务范围许可。 2025年11月27日

  综上,发行人已取得自主运营募投项目所需资质。若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期,公司可自主运营募投项目,不存在实质性障碍。

  发行人主要向广电运营商或内容发行方直接提供集成服务、软件产品服务以及内容,目标B端用户与C端用户主要通过广电运营商或内容发行方获取,因此自主运营募投项目时,发行人独立获客能力较弱。公司除自身开展必要的市场营销活动外,还将根据募投项目业务形态与不限于广电运营商、电信运营商、虚拟运营商等较强获客能力的合作伙伴进行渠道合作,以增强募投项目获客能力,合作形式包括但不限于借助合作方品牌、合作方引流、广告推广等方式。通过上述方式募投项目将建立起覆盖公网、合作方销售网络的销售渠道。

  发行人通过自研产品及使用自有或募集资金采购自主运营所需要的场所、人员、系统、平台、应用、内容及其配套终端等软硬件设施,从而具备自主运营能力,但发行人独立运营的获客能力、推广能力较弱,需通过第三方渠道提高获客能力与推广能力。

  综上所述,若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期,公司可通过自研和购置自主运营所需要的场所、人员、系统、平台、应用、内容及其配套终端等软硬件设施后自主运营募投项目。发行人独立获客能力较弱,需通过加大市场营销力度、与第三方开展合作等方式提高获客能力与推广能力。

  发行人已召开董事会,审议通过取消募投项目二的相关决议,详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“(一)募集资金投资项目变更”。

  二、自主运营情况下的预计用户数量及收入、毛利率是否仍能达到预测效益水平,如否,请对自主运营情况下的预计效益等进行谨慎测算,包括但不限于收入、推广费用等,并说明效益测算依据及测算过程。

  经测算,自主运营情况下,预计用户数量及收入、毛利率等指标较合作运营模式有所降低,具体测算过程及测算依据分析如下:

  根据项目的可行性分析,假设本项目采用自主运营模式,与合作运营模式相比,仅下列指标发生直接变化,具体变动情况如下:

  注:自主运营模式下的运营渠道成本的绝对值低于与运营商合作运营模式下的运营渠道成本,是由于本项目的用户数量大幅度下降,导致运营渠道成本绝对值同步下降,但单位用户的运营渠道成本高于与运营商合作模式下的运营渠道成本。

  同时,自主运营模式、与运营商合作运营模式的效益指标会发生变化,两者对比情况如下:

  假设公司拟自主运营该项目,面向终端用户提供超高清视频服务套餐及配套硬件,并通过用户套餐付费模式取得运营收入。

  营运收入=服务费收入+配套硬件收入=(当年累计用户*每年每户预计服务费价格)+(当年新增用户*配套硬件销售价格)。各期预测收入系发行人根据项目的产品及服务方案、项目的市场定位及市场需求、行业发展趋势、公司业务拓展等保守合理预测得出的。经测算,本项目营业收入情况如下:

  注:在计算营业收入中时,配套硬件收入是通过与客户签订长期合作合同,以赠送形式对外发出,不单独收费,而是通过收取服务费形式收回硬件配套收入,因此本项目的营业收入中配套硬件单价为 0元。在计算税费时,配套硬件收入按视同销售处理,根据市场公允价格合理划分服务费收入和配套硬件收入,计算税费。

  同与运营商合作运营模式相比,本项目用户数量、套餐单价均低于与运营商合作运营模式,最终自主运营模式下的年平均营业收入8,936万元,低于与运营商合作运营模式下的10,008万元。

  本项目年平均营业成本为5,683万元,具体包括运营配套设备采购成本、运营渠道成本、场地租赁费、折旧及摊销、设备维保成本、工资薪酬等。营业成本具体构成及测算依据情况如下表:

  1 运营配套设备采购成本 566 运营配套设备采购成本=年新增用户数量*运营配套设备采购单价,其中运营设备的采购单价已经过市场询价确定。

  2 运营渠道成本 3,457 运营渠道成本=(单位用户年流量成本+单位用户年录制通道费用+单位用户年鉴黄鉴恐费用+单位用户年存储空间费用+单位用户年点播费用)*当年累计用户。自主运营模式的运营渠道成本在与运营商合作运营模式的运营渠道成本上浮9%。

  3 场地租赁费 26 场地租赁费=租赁面积*单位面积租赁费用。以该地域的市场询价结果3元/㎡/天进行预估。

  4 折旧及摊销 718 按公司审计报告确定折旧摊销制度,本项目采用直线法进行折旧摊销。本项目固定资产(硬件设备)折旧年限为 5年,残值率 5%;本项目无形资产(软件设备)摊销年限为 5年,无残值;本项目场地装修费摊销年限为5年,无残值。

  5 设备维保成本 108 按本项目形成的设备原值的1.75%预估设备维保成本。

  6 工资薪酬 807 根据项目实际开发及经营情况预估项目人员,项目人员薪酬福利均参照公司同岗位同级别的平均薪酬水平进行预算,本项目充分考虑互联网行业技术人员薪资成本上升情况,年人均工资及福利以5%的涨幅进行计算。

  同与运营商合作运营模式相比,自主运营模式下的营业成本仅运营渠道成本这一项的测算过程发生直接变化。考虑到自主运营模式下较难享受到运营商的优惠流量,因此,基于实际流量价格考虑,自主运营模式下的运营渠道成本较与运营商合作运营模式的运营渠道成本上浮9%;其他成本的测算过程不变,绝对值变化仅为随着用户数量的下降而下降,不受其他因素变化影响;最终自主运营模式下的年平均营业成本5,683万元,低于与运营商合作运营模式下的6,326万元。

  本项目年平均销售费用、管理费用、研发费用分别为1,433万元、148万元和295万元,具体测算依据如下表所示:

  1 销售费用 销售费用=营业收入*销售费用率。建设期(前3年),考虑到该项目处于推广阶段,须加大营销费用的投入,建设期的销售费用率分别取值15%、20%、20%;运营期(第4年-第8年),随着超高清视频的不断推广和客户的积累,销售费用率会有所下降,运营期的销售费用率分别取值18%、18%、18%、15%、12%。

  2 管理费用 管理费用=营业收入*管理费用率,基于项目实际情况考虑,前三年管理费用率取值3%。从第四年起,管理费用率每年比前一年增加10%。

  3 研发费用 研发费用=营业收入*研发费用率。基于项目实际研发情况考虑,前期项目处于研发升级阶段,需要加大研发费用投入,前三年研发费用率取值6%。后期随着项目研发进展,研发费用下降,从第四年开始研发费用率取值3%。

  同与运营商合作运营模式相比,自主运营模式的期间费用中仅销售费用率的取值发生变化,考虑到自主运营模式下的营销推广需求更高,因此,自主运营模式下的销售费用率取值高于与运营商合作运营模式下的销售费用率;管理费用和研发费用的测算过程不变,绝对值变化仅为随着营业收入(用户规模)的下降而下降;最终自主运营模式下的年平均期间费用1,876万元,高于与运营商合作运营模式下的1,107万元。

  销项税额方面,本项目服务费收入增值税税率为6%,配套设备收入增值税税率为13%。进项税额方面,场地出租及装修增值税税率为9%,硬件设备购置增值税税率为13%,软件购置相关增值税税率为6%,运营配套设备购置增值税税率为13%,运营渠道成本增值税税率为6%。城建税按增值税的7%计,教育费附加按增值税3%计,地方教育费附加按增值税的2%计。企业所得税按应纳税所得额的15%计并享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。自主运营模式下的税金测算过程不变,绝对值的变化仅为随着收入、成本等基数的变化而变化。

  由上表可知,本项目自主运营模式下的运营期平均毛利率为40.85%、运营期平均净利率为19.09%;低于与运营商合作运营模式下的平均毛利率(41.80%)和平均净利率(29.09%)。

  本项目的净现值为868万元,内部收益率为12.43%,静态投资回收期(含建设期)为7.23年,本项目的净现值为正,项目能给企业带来超额利润,项目可行。自主运营模式的效益低于与运营商合作运营模式(净现值6,154万元,内部收益率25.06%,静态投资回收期5.58年)。

  综上所述,自主运营模式下,项目一的预计营业收入、毛利率均较合作运营模式下有所降低,主要是由于自主运营增加了公司的营销推广费用,且套餐定价和预测用户数量有所下降,但部分被公司收入分成比例提高所抵消。自主运营模式下,项目一的内部收益率(税后)下降至12.43%,仍具有一定可行性。

  发行人已召开董事会,审议通过取消募投项目二的相关决议,详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“(一)募集资金投资项目变更”。

  发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中补充披露了以下风险:

  本次募集资金投资项目主要通过与运营商合作运营或由运营商运营、公司提供内容和技术服务的方式开展。若后续与运营商的合作协议签署进度不及预期,导致募投项目合作开展受阻,公司可能需要通过自主运营募投项目获取收益。相比于合作运营募投项目,自主运营募投项目在用户获取、产品定价、运营成本、推广费用等方面可能存在不利变化。其中用户获取方面,与运营商合作运营募投项目在运营期第1年预计用户数量为4,540户、第5年为7,940户,而自主运营在运营期第1年预计用户数量为3,200户、第5年为7,400户,自主运营较合作运营分别减少29.52%和6.80%。

  上述不利变化可能导致募投项目整体效益有所下降,其中运营期平均毛利率下滑至40.85%,运营期平均净利率下滑至19.09%,内部收益率(税后)下滑至12.43%。”

  4、访谈公司相关人员,了解公司自主运营募投项目相关的获客能力和销售渠道。

  1、取得并检查自主运营募投项目相关的效益测算底稿,核查相关测算依据的谨慎性和合理性。

  2、比较自主运营募投项目及与运营商合作运营的效益测算差异,对相关指标变动的合理性及自主运营的可行性进行量化分析。

  1、发行人已取得自主运营募投项目所需的相关资质,自主运营募投项目不存在实质性障碍。

  2、发行人独立获客能力和推广能力较弱,需通过加大市场营销力度、与第三方开展合作等方式提高获客能力与推广能力。

  1、自主运营募投项目所产生的效益较与运营商合作开展募投项目有所降低,但仍具有可行性。

  问题一:请保荐人和保荐代表人勤勉尽责,严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不得通过夸大描述等形式误导投资者。

  保荐机构已对募集说明书关于募投项目的披露内容进行了核查。经核查,保荐机构认为:发行人已在募集说明书中以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不存在夸大描述等形式误导投资者的情形。

  问题二:请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,对涉及该项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。

  自公司本次向特定对象发行股票申请于2021年9月28日获深圳证券交易所受理,至本回复出具之日,发行人持续关注媒体报道,通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查,主要媒体报道及关注事项如下:

  1 2021/11/1 证券之星 图解佳创视讯三季报:第三季度单季净利润同比减347.81% 2021年前三季度亏损

  2 2021/11/3 每日经济新闻 深交所向佳创视讯控股股东陈坤江发出监管函 控股股东陈坤江的监管函

  3 2021/11/7 华尔街见闻快讯 佳创视讯收关注函:要求说明公司VR业务与元宇宙概念关联性,在元宇宙方面已有布局情况,包括但不限于技术人员配置情况、所掌握核心技术 要求说明公司VR业务与元宇宙概念关联性

  5 2022/4/29 每日经济新闻 佳创视讯:2022年第一季度净利润约-1241万元 2022年一季度业绩亏损

  上述媒体报道主要关注问题为:(1)公司经营业绩亏损;(2)控股股东陈坤江减持股份未及时公告;(3)公司VR业务与“元宇宙”概念关联性。

  公司2021年前三季度实现营业收入8,773.46万元,同比下滑5.46%;实现归属于上市公司股东的净利润-3,702.69万元,同比下滑-151.06%;2021年全年营业收入13,628.04万元,同比有所增长,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为10,907.15万元,亏损规模较去年同期有所扩大。

  公司2021年度持续亏损,主要是由于:(1)受广电数字电视用户持续流失及公司业务升级战略实施关键期安排的双重影响,公司对广电数字电视业务相关产品资源进行配置优化,聚焦于毛利较高相关项目,主动放弃了对资金占用较大、回款周期较长的部分项目;与此同时,公司在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面虽有布局与投入,但尚未形成重大项目销售;(2)2021年推出员工限制性股票激励计划,报告期内确认相关股份支付费用导致期间费用增加;(3)对特定客户的应收账款单项计提坏账准备;(4)子公司陕西纷腾互动所从事的电视游戏业务因市场情况、政策影响、疫情原因等出现一定下滑,导致计提的商誉减值准备增加。

  公司2022年一季度业绩亏损,主要是由于:2022年1-3月,受深圳及客户所在地新冠疫情影响,多地封控,人员流动受限,项目发货、实施及验收均受到影响,公司营业收入较去年同期下滑。2022年1-3月,因确认股份支付费用导致公司期间费用增加,期间费用占营业收入比重提升。以上事项导致公司扣除非经常性损益后净利润同比下滑。

  发行人已在募集说明书中,针对公司业绩下滑的情况进行说明,并对公司被实施退市风险警示进行了风险提示。相关信息披露真实、准确、完整。

  2021年11月3日,深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》(创业板监管函〔2021〕第170号),自2015年7月1日起,陈坤江在持股比例累计变动达到5%时,未及时向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书,也未停止卖出佳创视讯股份,违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第2.3.10条和《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.1.2条的规定。

  根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法(2020年修订)》规定,出具《监管函》属于深交所的自律监管措施,不属于纪律处分或行政处罚。

  经核查,陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大行政处罚,不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不属于《注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得发行证券的情形,对本次发行不构成法律障碍。发行人已在本次发行第一轮审核问询函回复中就上述事项进行了说明,相关信息披露真实、准确、完整。

  公司于2021年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2021〕第452号《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司的关注函》,要求公司说明公司VR业务与元宇宙概念关联性及业务布局情况。经公司自查,目前关于“元宇宙”,尚无国家权威部门或有权机构发布元宇宙及其相关联产业的定义或标准,相关企业或机构对元宇宙概念的定义不尽相同,业内各公司有不同的探索方向,但从各种观点与企业实践中可得出元宇宙虚拟世界的构建将基于虚拟现实(VR)或增强现实(AR)等技术来构建的共识。公司VR业务与元宇宙概念业务在沉浸感、多端入口切换、可触达性、可延展性等特征上具备可比性,与元宇宙概念在关键、核心技术支撑上具有一定的关联性。公司目前尚未系统性针对元宇宙进行布局,在VR业务方面有所布局,包括VR内容拍摄制作、VR游戏研发及销售、VR业务云平台解决方案等。截至本问询回复出具之日,公司VR业务收入相对公司整体营业收入占比较小,VR业务对经营业绩不产生重大影响。公司不存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形,相关信息披露真实、准确、完整。

  发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整,不存在应披露未披露事项。

  保荐机构检索了自本次发行申请于2021年9月28日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况,并对比了本次发行相关申请文件。经核查,保荐机构认为:发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整,不存在应披露未披露事项。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过9,447万元(含本数),陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于3,000万元且不超过7,500万元(均含本数)。

  根据浦发银行广州分行出具的《财产证明书》,截至2022年6月20日,陈坤江在浦发银行广州分行的存款余额为 957.01万元;根据中国建设银行深圳西丽支行出具的《个人资信证明书》,截至2022年6月20日,陈坤江在中国建设银行深圳西丽支行持有的本外币理财产品余额为900.49万元。

  实际控制人陈坤江先生持有公司股份 74,610,668股,占公司总股本的18.06%。按照2022年6月20日的收盘价(即5.89元/股)测算,实际控制人陈坤江先生直接持有的公司股票市值为43,945.68万元。

  截至2022年6月20日,陈坤江先生应收公司欠其借款本金5,100万元。

  根据中国人民银行征信中心出具的陈坤江先生《个人信用报告》,公司实际控制人陈坤江先生的信用状况良好,目前无贷款逾期情形。

  经查询国家企业信用信息公示系统、信用深圳网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站,实际控制人陈坤江先生未发生过不良或违约类贷款情形,未出现在严重违法失信名录,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,其信用状况良好。

  除持有公司股票外,陈坤江经营企业多年,积累了一定的个人和家庭资产,还可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。

  2021年 8月,陈坤江先生出具了《认购对象关于本次发行资金来源的承诺》,内容具体如下:

  “本人此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金,不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;

  本人此次认购资金不存在从佳创视讯直接或通过佳创视讯利益相关方接受财务资助或者补偿的情形;

  本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性,若违反上述承诺的,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  综上所述,控股股东自有资金及自筹资金可以满足本次认购金额的需求,资金来源合法合规,认购本次发行的股票具有可行性。

  2021年10月,陈坤江已出具《认购对象关于不以本次发行的股份质押融资及本次发行资金来源的承诺》确认:

  “本人此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金,不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排;

  本人此认购资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;

  本人此次认购资金不存在从佳创视讯直接或通过佳创视讯利益相关方接受财务资助或者补偿的情形;

  本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性,若违反上述承诺的,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  截至2022年6月20日,公司控股股东陈坤江累计质押22,844,275股,占其所持公司股份的30.62%,详细情况如下:

  股东名称 质押股数(股) 质权人 本次质押占其所持股份比例 用途 融资金额(万元)

  陈坤江 4,826,255 深圳市高新投融资担保有限公司 6.47% 为佳创视讯银行借款提供担保 1,000

  陈坤江 18,018,020 深圳市高新投集团有限公司 24.15% 为陈坤江银行借款提供质押担保 3,000

  2022年5月7日,佳创视讯与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金借款合同》(SHZZX12),借款金额为1,000万元,借款期限为2022年5月17日至2023年5月17日,年利率4.9%,深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。2022年5月9日,陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保质押合同》(质A202200483-01),陈坤江将其持有的发行人4,826,255股股票(占公司总股本1.17%)向深圳市高新投融资担保有限公司设定质押担保。

  2022年5月12日,陈坤江与深圳市高新投集团有限公司签署《委托贷款质押合同》(委质C202200121),陈坤江将其持有的发行人18,018,020股股票(占公司总股本4.36%)质押给深圳市高新投集团有限公司,用作陈坤江、深圳市高新投集团有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签署的《委托贷款合同》(华侨城建行委贷2022018号)项下债权的质押担保。《委托贷款合同》(华侨城建行委贷2022018号)项下借款人为陈坤江,深圳市高新投集团有限公司委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向陈坤江发放借款3,000万元,借款期限1年,自2022年5月17日至2023年5月16日,年利率9%。

  (1)陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保质押合同》(质A202200483-01)约定的质权实现情形主要为:

  “8.1债务人未依约向银行、乙方履行还款义务或发生借款合同/《担保协议书》项下的违约事件的,乙方有权处分本合同项下质押物。乙方可以采取与甲方协议将质押物折价抵债,向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制执行,请求法院拍卖、变卖质押物等方式行使质权。

  8.2发生下列情形之一的,乙方有权提前行使质权,并以其所得提前清偿债务:

  8.2.2出质人被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照;

  8.2.3债务人经营状况恶化,丧失商业信誉,与第三人发生纠纷、诉讼或出现其他质权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件;

  8.3各方在此特别约定,当上述情形发生导致质权人行使质权的前提成就时,出质人在此不可撤销地授权质权人有权处分质押物,并以所得款项优先偿还本合同项下质押担保范围内的债务。

  (2)陈坤江与深圳市高新投集团有限公司签订的《委托贷款质押合同》(委质C202200121)约定的质权实现情形如下:

  “委贷合同项下债务逾期后(包括提前宣布到期),乙方向甲方催收后仍不能实现债权的,乙方可直接处置质押物无需获甲方同意。”

  (1)控股股东股权质押未设置预警线、平仓线,因债务违约导致所质押股票被处置风险较小

  根据陈坤江的确认,陈坤江质押所持公司股份系作为银行增信担保措施,未设置预警线、平仓线等与公司股票价格相关的措施,与公司股票价格高低无关。按照2022年6月20日收盘价5.89元/股计算,陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额,具体情况如下:

  截至本回复报告出具之日,陈坤江股票质押的相关债务均处于正常履约状态,不存在逾期等违约行为,不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形,亦不存在要求补充质押的情形;根据中国人民银行征信中心出具的陈坤江先生《个人信用报告》,陈坤江先生的整体资信情况及履约情况良好,具有一定的偿债能力,因债务违约导致所质押股票被处置风险较小。

  (2)公司实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东,公司其他股东持股比例较为分散,因所质押股份被处置导致公司控制权变动的风险较小

  截至本回复报告出具之日,实际控制人陈坤江先生目前持有公司股份74,610,668股,占公司总 上一篇:新春走基层]吴振奇:钢骨铁脚“通信兵” 下一篇:“云视讯”平台开通 助力战“疫”通信保障工作